Acquisizioni e cessioni di aziende

Acquisizioni e cessioni di aziende possono rivelarsi operazioni fondamentali per la sopravvivenza di un’impresa. E sebbene acquisire una società in vendita o cedere un ramo d’azienda o l’intero business possano sembrare eventi poco probabili, la realtà dei fatti è che l’Italia è un Paese caratterizzato da una significativa presenza di PMI, e che tale condizione può agevolare o addirittura favorire questo genere di processi.

Per acquisizione d’azienda si intende uno strumento strategico e finanziario che permette a una determinata società di acquistare un’altra azienda.

Con l’acquisizione di un’azienda, l’impresa acquirente persegue sempre l’obiettivo della creazione di nuovo valore per il proprio business e, proprio in virtù di tali prospettive, l’impostazione sarà sempre il risultato di una serie specifica di operazioni preliminari:

• Analisi strategica preventiva
• Ricerca di possibili alternative
• Analisi preliminare della società potenziale oggetto dell’acquisizione
• Determinazione del suo valore ed eventuale negoziazione
• Due Diligence

Gli obiettivi dell’acquisizione d’azienda

Come accennato poco sopra, un’organizzazione che procede all’acquisizione di un’azienda si pone prospettive di crescita attraverso un’operazione che considera strategica. Più nello specifico, rilevare un’azienda può essere il risultato di esigenze molto diversificate:

• L’ampliamento del plateau dei clienti
• L’acquisizione di nuove quote o segmenti di mercato
• L’incremento della qualità dei prodotti
• La velocizzazione della crescita di fatturato
• La riduzione dei costi produttivi
• La limitazione della concorrenza

Qualche cenno sulla cessione d’azienda

La cessione d’azienda è un’operazione attuata attraverso la stipula di un contratto che ha come oggetto il trasferimento del diritto di esercizio di una data impresa a un altro soggetto economico e/o giuridico. Si tratta quindi di un’operazione straordinaria mediante la quale l’azienda viene ceduta in toto o in parte, a fronte del pagamento di un prezzo di cessione.

Ricordiamo che, secondo l’art. 2555 del Codice Civile, l’azienda è considerata “un complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”.

Può accadere che, per le motivazioni più diverse, un imprenditore decida di trasferire la propria azienda: tale processo sarà sempre preceduto da un’accurata valutazione dell’asset, inteso come il valore di mercato della patrimonialità dell’azienda e del suo avviamento commerciale. Quest’ultimo è, in termini pratici, il maggior valore attribuibile al complesso aziendale rispetto alla mera somma dei valori dei beni che compongono l’impresa.

La cessione dell’azienda rispetto alla semplice cessione dei singoli beni permetterà, in sintesi, di ottenere una quota intangibile di valore “extra”, poiché i beni dell’impresa sono organizzati tra loro e determinano quindi un incremento del valore rispetto a quello che si genererebbe dalla semplice sommatoria di ciascuno di essi.

L’atto di cessione d’azienda in sé dovrà inoltre essere realizzato in forma scritta, che potrà essere sia privata autenticata che in atto pubblico. È importante ricordare inoltre che l’atto così redatto dovrà essere iscritto nel Registro delle Imprese entro trenta giorni dalla stipula e che sarà opponibile a terzi.

Particolarmente degni di nota risultano infine gli obblighi in capo alle parti successivamente alla cessione d’azienda:

• Il venditore sarà soggetto a un divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.), ossia non potrà intraprendere una nuova attività imprenditoriale in diretta concorrenza con l’impresa che ha ceduto a terzi.
• Il cessionario subentrerà automaticamente nei contratti dell’impresa ceduta (art. 2558 c.c.), il che significa che tutte le relazioni dell’azienda oggetto della cessione saranno trasferite al nuovo acquirente.
• Il cedente dovrà rispondere in solido con l’alienante relativamente ai debiti dell’azienda che fossero sorti anteriormente alla cessione (art. 2560 c.c.), purché essi siano evidenziati nella contabilità.
• I contratti di lavoro continueranno automaticamente dopo la cessione, e l’acquirente sarà responsabile di eventuali violazioni tributarie relative sia all’anno della cessione d’azienda che ai due precedenti.
• I crediti dell’azienda ceduta saranno automaticamente ceduti all’acquirente dal momento della registrazione dell’atto di cessione al Registro dell’Impresa.

Studio Bianchi per le acquisizioni e cessioni d’azienda

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